第一节  重要提示

   一、公司董事会保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担最终责任。

   二、公司二届八次董事会审议通过了本年度财务报告。

   三、公司年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计并出具了无保留意见的审计报告。

     第二节  公司概况

   一、法定中文名称：遂宁市商业银行股份有限公司（简称：遂宁市商业银行）  法定英文名称：SUINING CITY COMMERCIAL BANK CO., LTD（英文缩写：SNCCB）。

   二、注册及办公地址：四川省遂宁市和平东路51号

   三、注册登记日期：2008年1月9日

   四、注册资本金：人民币柒亿柒仟陆佰贰拾叁万元

   五、法人营业执照注册号：510900000004488

   六、金融许可证号：B0317H251090001

   七、税务登记号：国税510903759720548 地税510991673528758

   八、邮编及网站：629000   www.snccb.com

   九、董事会联系方式：电话（传真）（0825）2223311

    第三节  会计数据及业务数据摘要

   一、截至报告期末，本年度主要利润指标

    二、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标

    第四节  股本、股东及关联交易情况

    一、股本变动情况表

    二、报告期末本公司前十大股东持股情况

注：经2011年度股东大会审议通过，四川沱牌集团有限公司更名为四川沱牌舍得集团有限公司、四川天信土木建筑工程有限公司更名为四川城世建设工程集团有限公司、四川惠信置业有限公司更名为四川圣道贸易有限公司。

   三、关联交易情况

   报告期内，符合关联条件的关联方共6户，关联交易授信余额23113万元（含贷款及银行承兑汇票敞口），占年末资本净额121482万元的19.03%；最大关联方的授信余额为6123万元（含贷款及银行承兑汇票敞口），占年末资本净额的5.04%；关联方无贷款逾期未归还或利息不按时支付而给本行造成损失的情况出现。未向关联企业发放信用贷款，未向关联企业的融资行为提供担保，未接受公司股权做质押的贷款。关联交易符合法律法规、监管要求和本行章程的相关规定。

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

   一、董事、监事、高级管理人员情况

   二、员工基本情况

   2012年末，员工399人，其中男员工166人，女员工233人。按学历划分，博士学历2人，研究生学历17人，本科学历181人，专科学历162人，专科以下学历37人。

    第六节  公司治理情况

    一、公司治理概况

   报告期内，公司按照国家法律法规、监管指引、监管要求和章程规定，加大基础性制度建设力度，不断完善以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的“三会一层”公司治理架构，职责边界更加清晰，运行机制更加畅通，进一步提高了公司治理水平。

   二、独立董事履职情况

   报告期内，公司配备独立董事2名。独立董事为公司工作时间在15个工作日以上，出席了董事会和股东大会历次会议，能从专业角度出发，对审议事项提出意见和建议，客观公正发表意见，独立行使表决权，注重维护广大存款人和全体股东特别是中小股东权益。

    三、组织架构及机构设置情况

   公司设股东大会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东主要通过股东大会依法行使权力，股东大会程序和决议合法有效，代表和保障了全体股东的整体合法权益。

   公司设董事会，是公司常设权力机构和决策机构，是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由13名董事组成（其中独立董事2名），下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、超授权信贷审批委员会和董事会办公室。

   公司设监事会，是公司监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会共由9名监事组成（其中外部监事2名），下设审计委员会、提名委员会和监事会办公室。

   公司实行董事会领导下的行长负责制，设行长1名，副行长2名。公司设立党委办公室、办公室、战略管理部等16个职能管理部门，设立总行营业部、资阳分行、射洪支行等26个分支机构。

   四、薪酬管理情况

    董事会提名与薪酬委员会负责全行薪酬管理工作，负责拟定薪酬方案，负责监督薪酬制度执行情况，该委员会由7人组成，主任委员由独立董事担任。报告期内，与咨询管理机构合作，修订完善后的薪酬管理办法和绩效管理办法已进入专家评审阶段，制定的薪酬改革方案将于来年推行。报告期内，基本薪酬、绩效薪酬分别占薪酬总量的28%、72%，高级管理人员、中级管理人员、员工薪酬分别占薪酬总量的7%、16%、77%；高级管理人员基本薪酬根据公司薪酬管理制度核定发放，绩效薪酬根据年度绩效薪酬计提方案和考核管理办法等规定，经考核后发放，并对年终绩效薪酬的51%进行延期支付；中级管理人员和员工基本薪酬根据薪酬管理制度核定发放，绩效薪酬根据年度绩效薪酬计提方案和考核管理办法等规定，经考核后发放，并对银行风险有重要影响岗位上的员工其年终绩效薪酬按一定比例进行延期支付。

   五、股东大会召开情况

    报告期内，公司召开股东大会2次，其中临时会议1次。2012年4月20日，召开2011年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表29人，代表股份占公司总股份的99.72%，大会审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2011年度财务决算方案》、《2011年度利润分配方案》、《2011年度关联交易专题报告》、《2012年度经营发展目标》、《2012年度财务预算方案》、《变更注册资本及<章程>修改方案》、《部分股东更名》、《更换董事》等议案。2012年8月15日，召开2012年第1次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表29人，代表股份占公司总股份的99.72%，大会审议通过了《2012年上半年度利润分配方案》、《更换董事》等议案。

   第七节  董事会报告

   一、经营管理情况

   至2012年末，公司资产总额146.62亿元，存款余额115.6亿元，贷款余额55亿元，实现净利润2.51亿元，应上缴税收1.25亿元，较好地完成了年初股东大会确定的目标任务。公司先后获得了 “中小企业金融服务示范窗口”、“四川省征信工作先进集体”、“四川省服务业企业百强”等殊荣。

   推进制度建设，提高公司治理水平。增加执行董事，调整专委会组成，新设超授权信贷审批委员会，完善议事规则；制定发展战略规划（2013-2017）；修订内部控制和风险管理制度，构建全面风险管理框架；制定薪酬改革方案，完善人力资源管理制度体系，健全激励约束机制。

   加大信贷投入，支持实体经济发展。根据经济金融发展态势和监管要求，制定信贷工作指引，创新信贷产品，储备客户资源，培育合作伙伴，开辟绿色通道，优化办事流程，推行限时办结制，重点支持中小微企业和“三农”企业，大力帮扶下岗失业人员、青年和妇女创业，全年新增贷款13.52亿元，增长32.60%，实现“两个不低于”目标。

   坚持改革创新，打造金融服务特色。推出“农户联保”、“书香门第”等特色信贷新产品；研发首款理财产品“金荷花”1号，开展资产管理计划新业务；加快推进IC卡系统建设，“网上银行”上线运行；不断完善和优化核心业务系统，完成银行卡系统接口改造和科技信息系统等级自评估工作，金融服务特色更加鲜明。

   拓展发展空间，夯实持续发展基础。实施分红送股，注册资本增加至7.76亿元。新设2家支行相继挂牌开业、3家支行获准筹建，搬迁5家支行，新设1家自助银行。以不同形式的主题营销竞赛活动为载体，存款立行工作成效显著，全年新增存款14.05亿元。拓展市场操作空间，全年货币市场交易量近500亿元，进入全国500强行列。

   落实工作责任，增强风险管控能力。深入贯彻金融管理部门风险管理、案件防控、信息科技、安全保卫、维护稳定等一系列安排部署，充实风管内审力量，层层签订重点风险防控工作责任书，加强思想教育，传导管控压力，开展风险排查，掌握行为动态，增强合规意识。加大检查力度，督促整改落实，切实管好重点部门、重要业务和薄弱环节的风险，实现了安全平稳运行。

   注重人才培养，提高员工队伍素质。社会招聘与校园招聘相结合，近100名优秀人才进入本行实习、培训，录用合格者到相应岗位工作。通过全行公开竞聘、考试、考核，选拔30余人到重要管理岗位和部门负责人岗位工作；推选20余名员工进行定向培养，作为后备干部储备；公开选拔20名优秀员工到西南财大参加职研究生学习；内部培训、外部培训相结合，全年举办法律法规、市场营销、会计结算、征信管理、信贷管理、风险管理、案防安保等各类培训40余场，员工业务技能得到有效提升。

   二、会议召开情况

   报告期内，公司共召开董事会会议4次。主要审议通过了《2011年度财务决算方案》、《2011年度利润分配方案》、《变更注册资本及<章程>修改方案》、《2011年度风险分析报告》、《2011年度风险分析报告》、《2012年度财务预算方案》、《2012年度经营发展目标》、《2012年度机构发展规划》、《五年发展战略规划（2013-2017）》、《推进实施全面风险管理体系建设项目成果》等几十项重要议案。

    第八节  监事会报告

   报告期内，公司共召开监事会例会4次。主要审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务审计报告》、《2011年度利润分配方案》、《王展新同志拟担任遂宁市商业银行第二届监事会监事长》、《监事会对董事的评价报告》、《监事会对监事的评价报告》、《监事会对高级管理层的评价报告》等重要议案，并对公司发展战略规划、薪酬改革方案等重大事项进行了通报。

   监事会按照章程赋予的职权，创新监督方法，提高监督效率，对公司的重大经营活动、财务管理、股东大会决议执行等进行了监督，对本行董（监）事、高级管理层履职情况进行了评价，对发现的问题及时提出了整改意见和建议，并监督其限期纠正。监事会认为，公司董事会、高级管理层的经营管理活动，符合《公司法》和章程规定，决策和运行程序合法有效，内部控制、风险管理得到了进一步提高，维护了广大股东和相关利益关系人的利益。

    第九节  风险管理情况

   一、主要监管指标表

   二、信用风险

               贷款五级分类表               单位：亿元，%

注：上表中贷款余额包括提取的贷款损失准备1.3751亿元。

   公司加强贷款精细化管理，落实贷款“三查”制度；开发新产品，拓展业务深度广度；合理设定行业贷款限额和行业集中度，调整信贷结构，降低集中度；认真执行国家调控政策，加强平台贷款、房地产贷款管理；严格执行“七不准，四公开”规定，合理定价，规范收费，进一步降低企业融资成本。强化风险识别和监测，完善贷款质量风险分类制度，加大检查和整改力度，信用风险得到有效防范和控制。

   三、市场风险

   公司进一步加强了市场业务准入、限额的控制和管理。报告期内，债券券面余额13.1亿元，货币市场总交易量485.7亿元。投资方向以主体评级AA级以上、债项评级AA+以上的政策性金融债、国债、企业债、中期票据为主，投资组合以固定利率和浮动利率相结合的方式进行；回购业务运作较为活跃，融资融券、资产管理计划、理财产品业务取得突破。资金市场业务成效明显，市场风险总体可控。

   四、流动性风险

   公司优化存款结构，合理配置资源，增强稳定性。加大流动性风险监测力度，按季进行压力测试，把握流动性风险状况，增加大流动性风险指标测算频率，提高流动性风险防御能力，流动性监管指标持续达标，流动性风险得到有效防范和控制。

   五、操作风险

   公司进一步完善制度流程建设，继续强化检查辅导，定期不定期进行现场检查指导，加强人员培训，组织全行业务条线操作风险防控等相关知识的培训，提高员工风险防控能力，操作风险得到有效控制。

   六、表外风险

   报告期内，公司银行承兑汇票余额9.55亿元，保证金和存单质押占票据总额的95.47%，敞口0.43亿元为房产及库存商品抵质押，整体风险可控。开展不承担损失风险的委托贷款余额为6.41亿元，业务操作按委托人要求和政策法规及本行相关规定进行。

   七、科技风险

    公司启动“两地三中心，异地备份”的科技系统建设，资阳异地备份已完成，遂宁城区金龙运营中心已装修完毕，设备招标正在筹备中，即将投入使用。进一步完善科技风险管理制度，加强权限监督管理，充实科技人员，加强专业技术培训，完善外包管理，定期排查风险，提高应急处置能力，实现平稳安全运行。

   八、声誉风险

   公司进一步完善声誉风险管理机制，落实各项应急保障措施，持续监测舆情动态并稳妥处置，做好信访投诉和舆情监测处理；持续强化员工教育，建立服务监督机制，健全服务投诉机制；加强与媒体联系，切实做好舆论引导和信息披露，声誉风险得到有效防范。

    第十节  重要事项

   一、注册资本变动情况

   报告期内，公司报经四川银监局批复（川银监复〔2012〕315号）同意，以送红利股方式新增股份101,247,869.79元，注册资本由674,985,798.59元增加至776,233,668.38元。

   二、分立、合并、收购和重大投资事项

   报告期内，公司无分立、合并、收购等事项。

   三、重大诉讼、仲裁事项或重大案件

   报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项及案件发生。

   四、董事、监事和高管人员变动情况

   报告期内，按法定程序并报监管当局任职资格核准，更换2名董事，陈伐、袁春担任董事职务，杨军、蒋大军不再担任董事职务。

   报告期内，按法定程序更换1名监事，王展新担任监事职务，杜毅不再担任监事职务；王展新经监事会选举并报监管当局任职资格核准，担任监事长职务。

   报告期内，经行长提名、董事会审议通过并报监管当局任职资格核准，聘任袁春为副行长，免去王展新副行长职务，免去袁春行长助理职务。

   五、其他重大事项

   报告期内，经2012年第1次临时股东大会审议通过，以2012年6月末股本为基数，每10股派发现金红利0.5元。

   报告期内，新设创新工业园区支行、资阳简阳支行挂牌开业。

    第十一节  财务报告

   一、审计意见

   公司2012年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师川报字〔2013〕第20001号）。

   二、财务报表（详见附件：资产负债表、利润表、现金流量表）。

          遂宁市商业银行股份有限公司董事会

                     2013年4月17日