第一节 重要提示

1.1 公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担最终责任。

1.2 公司二届十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了本年度财务报告。

1.3 公司年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计并出具了无保留意见的审计报告。

第二节 公司概况

2.1 公司法定名称

中文全称：遂宁市商业银行股份有限公司

中文简称：遂宁市商业银行

英文全称：SUINING CITY COMMERCIAL BANK CO., LTD

英文缩写：SNCCB

2.2 公司法定代表人：刘彦

2.3 注册及办公地址：四川省遂宁市和平东路51号

2.3.1注册登记日期：2008年1月9日

2.3.2注册资本金：人民币柒亿柒仟陆佰贰拾叁万元

2.4 法人营业执照注册号：510900000004488

2.4.1金融许可证号：B0317H251090001

2.4.2税务登记号：国税510903759720548；地税510991673528758

2.5 邮编及网站：629000 www.snccb.com

2.5.1董事会联系方式：电话（传真）（0825）—2223311

2.5.2客服电话：96677

第三节 会计数据及业务数据摘要

3.1 截至报告期末，本年度主要利润指标

3.2 截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标

第四节 股本、股东及关联交易情况

4.1 股本变动情况表

注：经本行2013年度股东大会于2014年3月21日审议通过2013年度利润分配方案。该方案待监管部门批准后具体实施。

4.2 报告期末本公司前十大股东持股情况

注：经本行2013年度股东大会于2014年3月21日审议通过，同意四川京能水电发展有限公司更名为四川云上投资集团有限公司。

4.3 关联交易情况

报告期内，符合关联条件的关联方共4户，关联交易授信余额19149万元（含贷款及银行承兑汇票敞口），占年末资本净额162339万元的11.80%；最大关联方的授信余额为4920万元（含贷款及银行承兑汇票敞口），占年末资本净额的3.03%；关联方无贷款逾期未归还或利息不按时支付而给本行造成损失的情况出现。未向关联企业发放信用贷款，未向关联企业的融资行为提供担保，未接受公司股权做质押的贷款。关联交易符合法律法规、监管要求和本行章程的相关规定。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

5.1 董事人员情况

注：本公司二届十二次董事会于2014年3月21日审议通过《换届工作方案》、《第三届董事会监事成员选举办法》和《第三届董事会成员建议名单》等议案。2013年度股东大会于2014年3月21日审议通过《第三届董事会监事成员选举办法》、《第三届董事会成员建议名单》等议案，选举产生了公司第三届董事会成员。董事变更情况见本报告“第十节重要事项中10.4董事、监事、高级管理人员变动情况”。

5.2 监事人员情况

注：本公司二届十二次监事会于2014年3月21日审议通过《换届工作方案》、《第三届董事会监事成员选举办法》和《第三届监事会成员建议名单》等议案。2013年度股东大会于2014年3月21日审议通过《第三届董事会监事成员选举办法》和《第三届监事会成员建议名单》，选举产生了公司第三届监事会股东监事、外部监事成员。监事变更情况见本报告“第十节重要事项中10.4董事、监事、高级管理人员变动情况”。

5.3 高级管理人员情况

注：高级管理人员变更情况见本报告“第十节重要事项中10.4董事、监事、高级管理人员变动情况”。

5.4 员工基本情况

截止2013年末，本公司共有员工481人，其中男员工211人，女员工270人。按学历划分，博士学历2人，研究生学历37人，本科学历254人，专科学历158人，专科以下学历30人。

第六节 公司治理情况

6.1 公司治理概况

报告期内，公司按照《公司法》、《商业银行法》等国家法律法规、监管指引要求和本公司章程规定，加大基础性制度建设力度，不断完善以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的“三会一层”公司治理架构，职责边界更加清晰，运行机制更加畅通，进一步提高了公司治理水平。

6.2 独立董事履职情况

报告期内，公司共有3名独立董事，其中有2名独立董事正式履职，1名独立董事任职资格待监管当局核准。履职的2名独立董事在分别担任董事会关联交易控制委员会主任委员以及董事会审计委员会主任委员期间，为公司工作时间均不低于25个工作日。全年出席了董事会和股东大会历次会议，能从专业角度出发，对审议事项提出意见和建议，客观公正发表意见，独立行使表决权，谨慎勤勉的履行诚信受托和看管的职责，注重维护广大存款人和全体股东特别是中小股东权益。

6.3 组织架构及机构设置情况

公司设股东大会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东主要通过股东大会依法行使权力，股东大会程序和决议合法有效，代表和保障了全体股东的整体合法权益。

公司设董事会，是公司常设权力机构和决策机构，是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。报告期内，董事会由15名董事组成（其中独立董事3名），下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、超授权审批委员会和董事会办公室。

公司设监事会，是公司监督机构，对股东大会负责并报告工作。报告期内，监事会共由9名监事组成（其中外部监事3名），下设监督委员会、提名委员会和监事会办公室。

公司实行董事会领导下的行长负责制，设行长1名、副行长1名、拟任行长助理1名。公司设立办公室、战略管理部等16个职能管理部门，设立总行营业部、资阳分行、射洪支行等9个分支机构。

• 薪酬管理情况

董事会提名与薪酬委员会负责全行薪酬管理工作，负责拟定薪酬方案，负责监督薪酬制度执行情况，该委员会由5人组成，主任委员由独立董事担任。报告期内，本公司薪酬管理办法和绩效管理办法已经专家评审，薪酬改革方案已于2013年底正式实施。

报告期内，基本薪酬、绩效薪酬分别占薪酬总量的28%、72%，高级管理人员、中级管理人员、员工薪酬分别占薪酬总量的7%、16%、77%；高级管理人员基本薪酬根据公司薪酬管理制度核定发放，绩效薪酬根据年度绩效薪酬计提方案和考核管理办法等规定，经考核后发放，并对年终绩效薪酬的51%进行延期支付；中级管理人员和员工基本薪酬根据薪酬管理制度核定发放，绩效薪酬根据年度绩效薪酬计提方案和考核管理办法等规定，经考核后发放，并对银行风险有重要影响岗位上的员工其年终绩效薪酬按一定比例进行延期支付。

报告期内，在本公司领取薪酬的执行董事（含董事长）、职工监事（含监事长）和高级管理人员（含党委书记、财务部总经理和审计部总经理）共9人，实际领取薪酬总额（税后）185万元；非执行董事8人实际领取会议津贴总额（税后）32万元（其中独立董事2人，实际领取津贴总额（税后）10万元）；股东监事实际领取会议津贴总额（税后）6万元；外部监事实际领取津贴总额（税后）4.5万元。

• 股东大会召开情况

报告期内，公司共召开股东大会会议1次。公司2013年度股东大会于2014年3月21日召开。出席本次股东大会的股东及股东代表32人，代表股份占公司总股份的99.73%。大会审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2013年度财务决算方案》、《2013年度利润分配方案》、《2013年度关联交易专题报告》、《2013年度风险分析报告》、《监事会对董事2013年度履职评价》、《监事会对监事2013年度履职评价》《监事会对高级管理层成员2013年度履职评价》、《2014年度经营发展目标》、《2014年度财务预算方案》、《变更注册资本及<章程>修改方案》、《总行办公大楼相关事项研究》、《部分股东单位更名》、《董事监事选举办法》等议案。会议的通知、召集、召开和表决程序均遵照《公司法》和本公司章程的相关规定，律师现场出具律师意见书。

第七节 董事会报告

7.1 经营管理情况

至2013年末，公司资产总额227.25亿元，存款余额160.22亿元，贷款余额73.49亿元，实现净利润3.61亿元，应上缴税收1.86亿元，较好地完成了年初股东大会确定的目标任务。公司先后获得“2013年度全国支持中小企业发展十佳商业银行”、“四川银行业金融机构公众教育宣传月活动先进单位”、“四川省服务业企业100强”、“遂宁市2013年度守合同重信用企业”等殊荣。

推进制度建设，提高公司治理水平。增加执行董事，调整专委会组成，新设超授权信贷审批委员会，完善议事规则；制定发展战略规划（2013-2017）；修订内部控制和风险管理制度，构建全面风险管理框架；制定薪酬改革方案，完善人力资源管理制度体系，健全激励约束机制。

加大信贷投入，支持实体经济发展。根据经济金融发展态势和监管要求，制定信贷工作指引，创新信贷产品，储备客户资源，培育合作伙伴，开辟绿色通道，优化办事流程，推行限时办结制，重点支持中小微企业和“三农”企业，大力帮扶下岗失业人员、青年和妇女创业，全年新增贷款18.49亿元，增长33.62%，实现“两个不低于”目标。

坚持改革创新，打造金融服务特色。推出“农户联保”、“书香门第”等特色信贷新产品；研发首款理财产品“金荷花”1号，开展资产管理计划新业务；加快推进IC卡系统建设，“网上银行”上线运行；不断完善和优化核心业务系统，完成银行卡系统接口改造和科技信息系统等级自评估工作，金融服务特色更加鲜明。

拓展发展空间，夯实持续发展基础。实施分红送股，注册资本增加至7.76亿元。新设2家支行相继挂牌开业、3家支行获准筹建，搬迁5家支行，新设1家自助银行。以不同形式的主题营销竞赛活动为载体，存款立行工作成效显著，全年新增存款14.05亿元。拓展市场操作空间，全年货币市场交易量815亿元，进入全国500强行列。

落实工作责任，增强风险管控能力。深入贯彻金融管理部门风险管理、案件防控、信息科技、安全保卫、维护稳定等一系列安排部署，充实风管内审力量，层层签订重点风险防控工作责任书，加强思想教育，传导管控压力，开展风险排查，掌握行为动态，增强合规意识。加大检查力度，督促整改落实，切实管好重点部门、重要业务和薄弱环节的风险，实现了安全平稳运行。

注重人才培养，提高员工队伍素质。社会招聘与校园招聘相结合，近100名优秀人才进入本行实习、培训，录用合格者到相应岗位工作。通过全行公开竞聘、考试、考核，选拔30余人到重要管理岗位和部门负责人岗位工作；推选20余名员工进行定向培养，作为后备干部储备；公开选拔20名优秀员工到西南财大参加职研究生学习；内部培训、外部培训相结合，全年举办法律法规、市场营销、会计结算、征信管理、信贷管理、风险管理、案防安保等各类培训40余场，员工业务技能得到有效提升。

7.2 董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会会议召开情况及通过的主要议案：

2013年3月8日，第二届八次董事会在遂宁市明星康年大酒店水晶厅召开。会议应到董事十三名，实到董事十三名。主要审议通过了《2012年度财务决算方案》、《2012年度利润分配方案》、《2012年度关联交易专题报告》、《2012年度风险分析报告》、《2012年度董事履职评价》、《2012年度高级管理层成员履职评价》、《2013年度经营发展目标》、《资本规划（2013-2018）》等议案。

2013年5月30日，第二届九次董事会在遂宁市明星康年大酒店水晶厅召开。会议应到十二名董事，实到九名董事，三名董事因事委托其他董事代为出席并行使表决权。主要审议通过了《2013年绩效薪酬计提方案》、《邹树林拟任遂宁市商业银行行长》、《向广安“小平故居”捐款100万元》、《向“遂宁市关心下一代基金会”捐款10万元》等议案。

2013年9月29日，第二届十次董事会在遂宁市明星康年大酒店水晶厅召开。会议应到十二名董事，实到十一名董事，一名董事因事委托其他董事代为出席并行使表决权。主要审议通过了《提名李强为董事候选人》、《孟坤拟任遂宁市商业银行董事会秘书》、《购置业务用车》、《向遂宁市总工会捐款80万元》等议案。

2013年12月17日，第二届十一次董事会在遂宁东旭锦江国际酒店泰山厅召开。会议应到十二名董事，实到十二名董事。主要审议通过了《2014年机构发展规划》、《2014年人员增补计划》、《总行新设管理部门》、《部分股东单位更名》、《修改〈章程〉》、《修订〈董事会风险管理委员会议事规则〉》、《高级管理人员薪酬套改规则》、《综合绩效考核评分标准体系》、《研究2014年工作思路》等议案。

7.3 董事会专门委员会会议召开情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议；审计委员会共召开3次会议；关联交易控制委员会共召开1次会议；提名与薪酬委员会共召开4次会议；风险管理委员会共召开2次会议。各专门委员会能够按照公司章程和议事规则开展工作，审议职责范围内的各项议题，并将相关议题提交董事会审议。

第八节 监事会报告

8.1监事会工作情况

加强监事会自身建设：优化监事组成结构，规范监事会专门委员会的设置，加强监事会制度建设，不断提升监事的职业素养。

认真履行监督职能：认真开展履职监督，制定履职监督制度，建立履职档案，客观实施对董事、监事和高级管理层成员的履职评价；认真做好经营管理监督工作，积极参与董事会、高级管理层的重大决策和经营管理活动，对重大事项进行认真研究和讨论，确保各项工作规范有序开展；认真监控重点风险，督促推进风险管控机制建设，督促改进风险管理手段，持续监测主要风险指标，组织推进不良贷款的清收处置，确保银行稳健运行；加强审计检查，采用外部审计与内部审计相结合的方式，积极组织开展审计和检查工作，切实提高监事会监督实效；查处违规违纪行为，针对违规违纪行为，按规范调查程序，认真调查取证，严肃问责处理，营造了良好的工作氛围；督促整改落实，组织相关部门，对整改情况进行持续跟踪检查，切实将整改落到实处，推进我行健康可持续发展。

8.2监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会会议召开情况及通过的主要议案：

2013年3月29日，第二届八次监事会在公司总行四楼会议室召开。会议应到监事九名，实到监事八名，一名监事因事委托其他监事代为出席并行使表决权。主要审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务审计报告》、《2012年度利润分配方案》、《2012年度董事履职评价》、《2012年度监事履职评价》、《2012年度高级管理层成员履职评价》等议案。

2013年8月15日，第二届九次监事会在公司总行四楼会议室召开。会议应到监事九名，实到监事九名。主要审议通过了《修订遂宁市商业银行监事会议事规则》、《修订遂宁市商业银行监事会提名委员会议事规则》等议案，通报了二届九次董事会相关重大事项等。

2013年9月13日，第二届十次监事会在公司总行四楼会议室召开。会议应到监事九名，实到监事九名。主要审议通过了《提名巫晓华为外部监事候选人》、《调整监事会提名委员会委员》等议案。

2013年12月27日，第二届十一次监事会在公司总行四楼会议室召开。会议应到监事九名，实到监事九名。主要审议通过了《修订遂宁市商业银行监事会议事规则》、《设立监事会监督委员会》、《拟定相关制度办法》等议案，通报了二届十一次董事会相关重大事项等。

8.3监事会专门委员会会议召开情况

报告期内，监事会审计委员会共召开2次会议；监事会提名委员会共召开3次会议。各专门委员会能够按照公司章程和议事规则开展工作，审议职责范围内的各项议题，并将相关议题提交监事会审议。

第九节 风险管理情况

9.1 主要监管指标表

9.2 信用风险

贷款五级分类表 单位：亿元，%

公司优化信贷管理方式，实施精细化管理，切实做好贷款“三查”，不良贷款仅占贷款总额0.42%，绝对额和占比实现双降；开发新产品，拓展业务深度广度；合理设定行业贷款限额和行业集中度，调整信贷结构，加强实体经济、“三农”、“小微”贷款支持力度，降低集中度；认真执行国家调控政策，高度关注平台贷款、房地产贷款管理，从严管理，逐步压缩，均为正常类；严格执行“七不准，四公开”规定，合理定价，规范收费；强化信用风险识别和监测投入和力度，开发完成客户风险报送系统，进行信贷系统优化，进一步完善信贷资产分类制度、流程，进行内部评级法非零售客户模型测试、试行工作，提升客户风险报送、信贷资产风险分类、信贷准入水平；加大监督检查和整改力度，强化风险预警、报送机制，确保早发现，早治理，信用风险得到有效防范和控制。

9.3 市场风险

公司进一步加强了市场业务准入、限额的控制和管理。报告期内，债券券面余额40亿元，货币市场总交易量815.8亿元。投资方向以主体评级AA级以上、债项评级AA+以上的政策性金融债、国债、企业债、中期票据为主，投资组合以固定利率和浮动利率相结合的方式进行；回购业务运作较为活跃，融资融券、资产管理计划、理财产品业务取得突破。资金市场业务成效明显，市场风险总体可控。

9.4 流动性风险

公司优化存款结构，加大零售贷款发展力度，增强稳定性。合理配置资源，设置专业团队进行自有资金运作，增强资金使用效率，合理配置流动性。加大流动性风险持续监测力度，增加流动性风险指标测算频率，按季进行压力测试，定期开展应急演练，把握流动性风险状况，提高流动性风险识别、监测能力，监管指标持续达标，流动性风险得到有效防范和控制。

9.5 操作风险

公司进一步规范制度流程建设，建立操作风险的集中管理体系，优化风险报告流程；继续强化检查辅导，定期不定期进行现场检查督导；加强人员培训，定期组织应急演练，提高员工风险防控能力；稳步推进操作风险实时预警系统建设；未发生重大操作风险事故，操作风险总体可控。

9.6 表外风险

报告期内，公司银行承兑汇票保证金和存单质押占票据总额的88%，其余12%为优质房产等抵质押，整体风险可控。开展不承担损失风险的委托贷款余额为1.02亿元，业务操作按委托人要求和政策法规及本行相关规定进行。开展保函业务2笔，合计1.87亿元，风险可控。

公司在制度先行前提下，积极拓展表外业务品种、模式，增强非利息收入能力。同时，强化检查督导，总体风险可控。

9.7 科技风险

2013年我行进一步加强信息科技风险管理，完善各项制度、流程体系，应急预案，报告、评估机制；强化科技风险监测、评估、提示机制；定期开展风险排查、应急演练，提高应急处置能力；加强外包管理；提升我行信息科技风险管理水平。完成了新机房建设和异地灾备建设，形成了持续、稳定的“两地三中心”应用级灾备建设体系，提升我行业务连续性水平，科技风险得到有效管控。

9.8 声誉风险

公司进一步完善声誉风险管理机制，落实各项应急保障措施，持续监测舆情动态并稳妥处置；持续强化员工教育，建立服务监督机制，健全服务投诉、信访机制；加强与媒体联系，切实做好舆论引导和信息披露，未出现重大投诉、社会群体等负面舆论事件，声誉风险得到有效防范。

第十节 重要事项

10.1 注册资本变动情况

报告期内，公司无注册资本变动情况。

10.2 分立、合并、收购和重大投资事项

报告期内，公司无分立、合并、收购等事项。

10.3 重大诉讼、仲裁事项或重大案件

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项及案件发生。

10.4 董事、监事和高级管理人员变动情况

2013年3月，根据遂宁市委组织部、遂宁市国资委相关文件精神，田鸣因工作调动，不再担任本公司董事、董事长职务。

报告期内，刘彦经第二届八次董事会审议通过、四川银监局（川银监复〔2013〕327号）任职资格核准，担任本公司董事长。

报告期内，邹树林经第二届九次董事会审议通过、四川银监局（川银监复〔2014〕69号）任职资格核准、董事会聘任，担任本公司行长。

报告期内，经本公司2013年度股东大会于2014年3月21日审议通过，李由（拟任独立董事）、李强（拟任执行董事）、何劲松（拟任股东董事）等3人为本公司第三届董事会新任董事，任职资格待监管当局核准后正式履职。

报告期内，经本公司2013年度股东大会于2014年3月21日选举，曹刚为本公司第三届监事会新任股东监事；巫晓华为本公司第三届监事会新任外部监事。经本公司一届五次职代会于2014年3月13日选举，何文娟为本公司第三届监事会新任职工监事。

报告期内，李华洲、李永东不再担任本公司股东监事。彭定富不再担任本公司职工监事。

2013年9月13日，股东监事郭明姝辞去监事职务。

报告期内，经行长提名、董事会审议通过，李强拟任本公司行长助理，任职资格待监管当局核准后正式履职。

10.5 其他重大事项

报告期内，西部物流港支行、资阳雁江支行、射洪沱牌镇支行、射洪金华镇支行、资阳乐至支行等5新设支行挂牌开业。

第十一节 财务报告

11.1 审计意见

公司2013年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师川报字〔2014〕第20001号）。

11.2 财务报表（详见附件：资产负债表、利润表、现金流量表）。

遂宁市商业银行股份有限公司董事会

2014年5月24日